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5 月 22 日,富途控股发布公告,确认收到中国证券监督管理委员会及其深圳分局的调查通知与行政处罚预通知书。监管层认定,富途在内地及香港的关联机构在未取得相应许可的情况下,擅自开展证券业务、公募基金销售及期货业务,严重违反《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》及《期货交易管理条例》。根据拟议处罚,相关机构将被责令停止违法行为,没收全部非法所得,并面临总计约 18.5 亿元人民币的罚款;其创始人兼首席执行官李华个人亦被处以 125 万元人民币罚款。富途方面表示,最终处罚结果需待进一步程序确认,但这一事件无疑为跨境金融业务敲响了警钟。
这一案例的核心逻辑在于监管管辖权的实质认定,而非形式上的牌照持有。午方 AI 注意到,尽管富途和老虎证券在海外持有合法牌照,但监管机构关注的核心在于服务对象是否为中国内地居民以及业务是否实质进入中国监管范围。香港或迪拜的金融许可证仅证明持牌人在当地司法管辖区的合规性,并不能自动赋予其在中国内地开展证券业务的权利。这种“长臂管辖”的逻辑同样适用于加密货币行业,许多声称在迪拜获牌或在欧洲注册的交易所,若继续为中国内地用户提供注册、交易、合约、借贷及跟单等服务,极大概率会被认定为进入中国监管视野。
然而,加密货币交易所面临的法律环境与富途存在显著差异。午方 AI 梳理发现,富途受罚是因为中国拥有完善的证券法律体系,明确规定了无证经营的处罚标准及非法所得没收条款。相比之下,中国内地从未建立“加密货币交易所许可证制度”,而是通过 2013 年、2017 年及 2021 年的一系列监管通知,明确将虚拟货币相关业务定义为非法金融活动。
这意味着,Binance、OKX、Bybit 等交易所并非面临“无证经营”的行政处罚,而是直接处于“业务本身非法”的监管红线之下。这种定性差异使得简单的法律类比失效,因为虚拟货币领域的监管依据更多指向刑法、反洗钱法及非法经营罪等刑事法律范畴。
尽管法律路径不同,但风险实质并未降低,反而因缺乏合规通道而更加严峻。对于证券业务,理论上存在申请牌照的合规路径,而加密货币交易所面对中国内地用户时则完全无路可走。任何试图利用海外牌照作为“护身符”来规避中国监管的尝试,在实质重于形式的监管逻辑面前都将失效。如果交易所通过代理商、KOL 推广、中文社区运营、线下活动及返利机制等方式,实质上针对中国内地市场开展业务,那么无论其官网如何声明“不服务中国用户”,监管机构均可依据资金流向、推广行为及团队构成认定其违规事实。
更为关键的是,风险最终将穿透至个人层面。午方 AI 分析认为,若加密货币交易所长期、大规模、有组织地为中国内地用户提供涉及资金池、杠杆合约及场外存取款等服务,其实际控制人、高管及核心业务人员可能面临刑事风险。在中国刑法体系下,未经批准擅自经营证券、期货或非法从事资金支付结算活动,情节严重者可能构成非法经营罪。普通员工与核心决策者在法律责任上存在巨大差异,但对于深度参与运营、牟取利益的高管而言,一旦身处中国内地或未来入境,面临的法律后果将极为具体且严重。
富途事件揭示了一个长期被忽视的监管现实:监管行动往往具有滞后性,但这绝不意味着监管缺位。从 2021 年证监会约谈富途高管到如今的行政处罚,监管态度经历了从明确立场到逐步收紧再到实质处罚的过程。对于加密货币行业而言,监管文件早已明确禁止相关业务,许多平台选择视而不见,试图通过技术手段规避识别或依赖免责声明自保,这种做法在监管穿透力面前显得苍白无力。未来,所有针对中国内地居民的跨境金融服务,无论涉及证券、基金还是虚拟货币,都难以再用“海外合法”作为免责理由。行业必须清醒认识到,只要业务实质影响中国金融秩序,就无法置身于监管之外,真正的成熟应当建立在清晰的法律边界之上,而非侥幸的灰色地带。