a16z 提案 SEC：DEX 免注册，CTP 参照 ATS 监管

据 Woofun AI 消息，a16z 联合 DeFi 教育基金向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份旨在重塑加密资产监管框架的深度提案，核心主张是为去中心化交易所（DEX）设立政策安全港，使其在满足特定客观标准时免于履行《证券交易法》下的交易所注册义务，同时为传统中介性质的加密资产交易平台（CTP）构建参照另类交易系统（ATS）的定制化监管路径。

SEC 近期在推进"Project Crypto"计划方面取得了一系列实质性进展，试图将美国资本市场逐步迁移至链上环境。今年 4 月，SEC 交易与市场部明确表态，特定用户界面在满足既定条件时，可无需注册为经纪交易商即可合法运营。随后在 6 月，SEC 提议废除《全国市场系统监管规则》（Regulation NMS）第 611 条，此举被视为扫清链上证券市场发展障碍的关键一步。上周，SEC 进一步发布"创新豁免规则"，将代币化证券交易平台（TSV）从《证券交易法》中"交易所"的定义中豁免，并部分豁免了流动性提供商的"交易商"身份。

尽管这些举措表明监管层已认识到区块链技术升级金融体系的潜力，且不愿将链上市场强行套入不适配的旧有框架，但现有措施仍存在局限性。正如 Peirce 议员在相关声明中所指出的，当前的创新豁免仅为证券市场上提供了一条中介化路径，并未涵盖由自动化软件驱动的真正去中心化金融系统，后者并不催生证券监管所要解决的核心风险。

基于上述监管现状与局限性，a16z 与 DeFi 教育基金共同提议设立一项安全港规则，旨在明确去中心化交易所协议（DEX）及其应用开发者在何种情形下可免于遵守交易所注册要求。该提案的核心逻辑在于双轨制监管愿景：一方面，为真正无需许可、非托管的 DEX 提供明确的豁免边界；另一方面，针对属于传统中介性质的加密资产交易平台（CTP），建议参照另类交易系统（ATS）的监管模式，设立定制化注册框架。

这一框架允许 CTP 交易加密资产证券、非证券交易对，以及证券与非证券混合交易对。通过这两份配套提案，提案方试图划定清晰的监管红线，确保符合安全港条件的 DEX 明确无需注册，而其余平台则拥有适配其业务特性的注册通道，从而将监管清晰度延伸至真正去中心化的系统。

当前 DEX 及其应用在监管层面仍面临显著的不确定性，这是推动提案出台的直接痛点。DEX 应用通常嵌入钱包或部署在网页端，作为一套软件帮助用户与去中心化区块链系统交互，平台既不托管资产，也不代表用户操作，而是提供界面以支持点对点交易，如使用稳定币购买网络代币或开展借贷业务。大多数 DEX 是基于智能合约协议的自动化做市商（AMM），允许用户与流动性池直接交易，不存在中心化运营方。

然而，中心化运营方的管控恰恰会催生交易所监管旨在解决的风险，包括订单撮合中的利益冲突、操纵市场的可能性，以及治理与公平访问规则的必要性。尽管 SEC 曾在韦尔斯通知中暗示，若 DEX 支持证券类资产交易可能被认定为交易所，但这种监管思路若强制要求所有 DEX 完成注册，将迫使软件开发者承担准入把关人与交易中介的角色，削弱区块链系统的优势并引入新风险。

为解决上述问题，提案为 DEX 及 DEX 应用设立了四项客观且可核验的安全港标准。对于 DEX 协议而言，必须满足非托管、自动化、无需许可和可信中立四项条件。非托管意味着 DEX 绝不掌控用户资金，所有签名与交易提交均由用户发起；自动化要求执行交易不存在人为中介，且无受共同控制的个人或群体拥有单方面修改系统功能的权限；无需许可指不限制访问权限，也不赋予任何人限制他人访问的权力；可信中立则要求不授予私有权限或硬编码特权，避免针对特定用户实施歧视。对于 DEX 应用，同样需满足非托管标准，并额外要求提供客观且可核验的市场数据，即定价与行情数据必须基于公链链上公开数据或独立第三方数据源；

同时要求无自由裁量权，即不存在中心化机构在交易撮合、定价等环节行使主观裁量权；此外，开发者角色受限，仅负责维护界面与技术更新，并采用客观规则剔除欺诈、恶意或垃圾类资产，而不涉及主观投资判断。

Woofun AI 整理数据显示，针对传统中介性质的 CTP，提案建议其参照 ATS 制度向 SEC 与美国金融业监管局注册。当 CTP 交易属于全国市场系统股票类别的加密资产证券，且交易量超过特定阈值时，需履行《ATS-N 表格》的公开披露义务。若交易量低于阈值，CTP 则向 SEC 与订阅用户保密提交披露材料，内容涵盖利益冲突、核心运营机制及公平访问细节，其对应的 ATS 等效表格不对外公开。

此外，CTP 应遵守与 ATS 类似的记录保存要求，并允许使用基于区块链的记录。这一配套提案填补了目前美国缺乏受监管市场交易代币化证券的空白，为尚处早期阶段的加密市场提供了适配的注册框架，使得代币化证券、大宗商品交易组合等能够在受监管环境下完成交易。

提案方认为，当前是提出这一监管框架的关键时机。国会已错失立法窗口，监管机构应当通过指引、豁免许可和常规规则制定来推动行业发展。区块链技术具备降低成本、快速结算及拓宽金融服务覆盖面的巨大价值，而 DEX 与 DEX 应用是实现这些价值的核心载体。通过划定清晰的监管边界，该提案旨在支持去中心化系统与加密资产交易平台在美国负责任地发展，既保护了创新活力，又确保了市场参与者的权益，为未来链上资本市场的规范化演进奠定了制度基础。