a16z 致函 SEC：为 DeFi 设安全港，厘清 DEX 监管边界

据 Woofun AI 消息， 正在持续推进其'加密项目'，旨在将美国资本市场迁移至链上，而 则致函 SEC，呼吁为去中心化交易协议设立明确的安全港，以厘清 的监管边界。

回顾 SEC 近期的监管举措，今年 4 月，SEC 交易与市场部明确了部分用户界面在特定情况下无需注册为经纪交易商。今年 6 月，SEC 提议废除《NMS 条例》第 611 条，以消除发展链上证券市场的一项重大障碍。上周，SEC 又发布了'创新豁免'，将部分交易场所，即代币化证券交易场所，排除在《证券交易法》对'交易所'的定义之外，同时将部分流动性提供者排除在'交易商'的定义之外。这些举措共同表明，SEC 已经认识到区块链技术具备升级金融体系的潜力，也认识到不应强迫链上市场套用并不适配的监管模式。

然而，经纪业务方面的规则澄清以及废除第 611 条的提议，只解决了链上市场面临的部分监管不确定性。'创新豁免'同样是重要的第一步，但它只为证券市场上链提供了一条依赖中介机构的路径。

正如 委员在有关该豁免的声明中指出：'这项命令并非针对去中心化金融。真正由自动化软件驱动的去中心化系统，并不会引发证券监管所针对的那些根本性问题。'我们对此表示赞同。去中心化金融的核心在于通过自动化软件实现交易，这种机制从根本上消除了传统证券监管所担忧的中介风险。因此，监管框架需要区分中心化中介与自动化系统，避免将适用于前者的规则强加于后者。

我们建议，SEC 推进'加密项目'的下一步，应当明确去中心化交易协议及其访问应用在何种情况下不受《证券交易法》交易所注册要求约束。因此，我们正与 共同提议，为相关主体设立一项不受《证券交易法》交易所注册要求约束的安全港。这项安全港将提供清晰标准，帮助开发者判断 DEX 和 DEX 应用何时不受这些要求约束：它们既不具备传统交易所的功能，也不会产生交易所监管旨在防范的风险。在这一点上，我们的提议把 Peirce 委员更广泛的观点落实到了交易所监管领域：如果自动化系统不会引发证券监管所针对的根本性问题，市场参与者需要的是明确规则，而非监管豁免。由此，安全港既能补充'创新豁免'，也能将监管确定性延伸至真正无需许可的系统。

与此同时，a16z 还提交了一项配套提议，面向确实发挥传统中介作用的加密资产交易平台。我们建议以另类交易系统制度为蓝本，为其制定有针对性的注册框架，允许加密资产交易平台提供加密资产证券交易、非证券之间的交易对，以及证券与非证券之间的交易对。

要符合这项安全港的条件，DEX 必须满足四项客观标准：非托管。DEX 在任何时候都不得控制用户资金。所有签名和交易提交都必须由用户发起。自动化。DEX 必须在没有人工中介的情况下执行并落实交易及其他活动，而且任何个人或受共同控制的团体都不得拥有单方面改变系统功能、运行方式或规则的权力或能力。无需许可。DEX 不得限制访问，也不得授权任何人限制访问。可信中立。

DEX 不得向任何人授予凌驾于他人之上的专属权限、硬编码特权或类似权利，以免其能够歧视特定用户或使用场景。DEX 应用也必须满足四项客观标准：非托管。DEX 应用在任何时候都不得控制用户资金。与上述标准相同，所有签名和交易提交都必须由用户发起。客观且可验证的市场数据。DEX 应用的定价和市场数据必须依据事先披露、客观且可独立验证的参数，数据应来自公开的链上数据或独立第三方来源。