GENIUS 法案豁免发行方，MSB 注册与州牌照仍不可免

据 Woofun AI 消息，凯尔曼律师事务所迈克尔·汉德尔斯曼于 2026 年 11 月 4 日指出，《GENIUS 法案》虽为支付用稳定币确立了联邦框架，但并未免除相关企业反洗钱义务，企业必须严格区分发行职能与传输职能以应对合规挑战。

《GENIUS 法案》与资金传输法规针对的是截然不同的业务活动。正如本系列第一部分所讨论的，《GENIUS 法案》主要规定了谁有资格发行支付用稳定币，以及发行方需满足的储备金要求、赎回流程、监管标准等其他规定。而资金传输法规则着眼于企业是否从一人处接收金钱或其他价值，然后将其转交给另一人或另一个地点。根据美国金融犯罪执法网络 (FinCEN) 的虚拟货币相关业绩指引，可替代货币功能的价值包括可转换虚拟货币。除非存在相应的豁免条款，否则该机构通常会将那些接受并传输可转换虚拟货币的管理员和交易所视为资金传输服务提供方。

而仅使用虚拟货币来购买商品或服务的人则不属于此类。因此，一家企业可能需要面对三个独立的问题：其一，它是否在发行支付用稳定币，因而必须成为获准的支付用稳定币发行方？其二，它是否属于需遵守《银行保密法 (BSA)》联邦规定并需向美国金融犯罪执法网络 (FinCEN) 注册的货币服务企业 (MSB)？其三，它是否需要在开展业务或服务客户的所在州取得相应许可证？满足其中一个要求并不意味着自动满足其他要求。美国金融犯罪执法网络的注册属于联邦层面的注册，并非全美统一的州级许可证。

《GENIUS 法案》的适用范围及尚未解决的问题该法案确实具有对州级法律的优先效力，但其适用范围有限。根据《美国法典》第 12 编第 5904(h) 条，对于那些成为获准支付用稳定币发行方的联邦合格支付用稳定币发行方，或是经批准的受保险存款机构或信用合作社的子公司，其所在州规定的章程、许可证或其他授权要求均被该法案所取代。

这一保护措施仅适用于获准的发行方，并不意味着所有与这些发行方合作的交易所、分发商、钱包服务提供商、支付公司、关联机构或承包商都能免除州级许可证的要求。企业也不应认为该法案涵盖了发行方可能开展的任何其他业务。美国货币监理署 (OCC) 在其 2026 年 10 月发布的关于《GENIUS 法案》的最终规则中，也承认了这些尚未明确的界限。有意见人士要求进一步明确第三方服务提供商以及那些开展额外业务的发行方的监管问题，但美国货币监理署并未给出统一解释，而是表示某些问题需要根据具体实际情况逐一评估。该规则还强调了针对其他数字资产服务而言，需要独立的法律法规作为依据。美国货币监理署不会仅基于发行方的身份就认定所有的钱包服务或资金传输行为都是合法的。发行和赎回属于发行方被允许开展的业务，而更广泛的服务则需要进一步仔细审查。

Woofun AI 整理数据显示，美国货币监理署的实施公告规定，该法案及其相关规则的生效日期为 2027 年 1 月 18 日；不过，这些未来的保护措施并不能成为企业今天就可以放弃现有许可证要求的理由。符合州级资格的发行方则遵循不同的监管机制。根据《美国法典》第 12 编第 5906 条，那些在经过认证的州级监管体系下运营的合格发行方，在满足法定条件的情况下，可免于在所在州重复办理发行方许可证手续。虽然所在州的法律可能管辖其在其他州开展的某些业务，但该法案依然保留了各州现行的消费者保护法律及普通法上的救济途径。另一项规定，即《美国法典》第 12 编第 5915(d) 条，允许那些符合州级资质的存款机构，通过其旗下的获准发行方子公司跨州从事资金传输或托管业务，但需满足资本和流动性方面的要求。所在州的消费者保护监管依然有效，这一机制不应被推广到非银行的金融科技企业身上。