ADGM 强制 DLT 审计：IOTA 等基金会面临透明化大考

据 Woofun AI 消息，（）注册局正式推出《年度账目指引》2.0 版，首次将分布式账本技术（DLT）基金会的审计、申报及公开披露义务纳入统一框架。

这一举措标志着 ADGM 监管逻辑的根本性转折：从早期的项目注册准入，全面转向对基金会持续财务透明度的硬性约束。对于已在阿布扎比设立实体的知名区块链机构而言，其财务状况不再享有模糊地带，必须接受更高标准的公众审视。

这一监管升级的制度根源，深植于 ADGM 于 2023 年出台的《DLT 基金会条例》（DLT Foundations Regulations 2023）。尽管该条例早已确立了基础规则，但最新指引的关键突破在于，注册局首次将其整合进更广泛的年度账目体系，并清晰界定了这些规则对受约束基金会的实际含义。新指引中最具颠覆性的条款是彻底取消了审计豁免权。与普通公司在特定情形下可获豁免不同，DLT 基金会不得以规模较小或当财年处于休眠状态为由规避审计。ADGM 明确规定，每家 DLT 基金会必须聘请符合《ADGM 公司法》资格的独立审计师，在实际操作中，这意味着必须聘请 ADGM 注册审计师。

这一规定消除了以往可能存在的监管套利空间，确保无论基金会体量大小，其财务健康度均经过专业第三方验证。值得注意的是，这种无条件的审计要求，将区块链生态中原本松散的去中心化结构，强行锚定在传统财务报告体系的严谨框架之内，迫使去中心化组织承担与传统法律实体同等的财务责任。

在执行层面，基金会的理事会成员（councillors）被赋予了核心职责，须为每个财年编制年度账目。相关条例强制要求这些账目必须依据适用的国际会计准则编制，且理事成员必须确信，账目公允反映了基金会的资产、负债、财务状况以及损益情况。这不仅是内部管理的规范，更是对外披露的基石。披露机制呈现出双重公开的特征：每个财年，DLT 基金会必须同时向 ADGM 注册官（Registrar）提交年度账目和审计师报告，而向注册官备案的文件属于公开披露范围。

此外，每家 DLT 基金会还必须在其自有网站上发布年度账目。根据底层条例，发布时间不得晚于适用的申报截止日；若账目与审计师报告实际提交给注册官的时间更早，则以该时间为准。标准申报期为相关会计参照期结束后的九个月，但基金会的首个报告期或会计参照期发生变更时，适用不同的计算方式。注册官也可基于特殊理由批准延期，但须受条例设定的限制约束。

这意味着，某家基金会账目的确切到期日，无法仅凭其 ADGM 注册公告的日期推断，还须考虑其会计参照期以及任何适用的调整或延期。随着 ADGM 最早一批 DLT 基金会逐步进入报告周期，这一时间节点的精确性愈发重要，任何延迟都可能引发监管关注。

Woofun AI 整理数据显示，这种严格的披露时间表，将迫使基金会建立常态化的财务合规流程，而非仅在审计季临时应对。

回顾 ADGM DLT 基金会框架的落地历程，其生态吸引力已得到充分验证。ADGM 于 2023 年推出该框架时，将其描述为专为区块链基金会、去中心化自治组织及更广泛 Web3 行业打造的定制制度，包括可发行代币的结构。 于 2023 年 11 月成为该框架下首家注册的 DLT 基金会。当时 IOTA 表示，其阿布扎比基金会将注入超过 1 亿美元的 IOTA 代币，分四年归属，用于支持生态发展。