做市协议暗藏陷阱：Token 项目签约前必查的 8 大法律雷区

据 Woofun AI 消息，凯尔曼律所(Kelman.Law) 特约撰稿人迈克尔·汉德尔斯曼() 指出，许多 Token 项目在交易所上市前夕，往往因对做市商提供的流动性支持缺乏法律层面的审慎评估而陷入被动。表面上旨在实现更窄价差、更深订单簿及顺利上线的合作，实则可能因期权行使条款、延长的还款期限以及允许做市商在第三方交易所持有库存等隐蔽条款，导致项目方在数月后试图收回 Token 时面临重重阻碍。创始人们常发现，其对于'提供流动性'的朴素理解从未被纳入严谨的协议框架，而在移交库存前未明确做市商对 Token 的处置权、绩效衡量标准及最终归还义务，将带来与'头费'同等甚至更严重的资产风险。

首先必须厘清提供 Token、履行服务及承担还款义务的具体法人实体。若资金由基金会管理，但协议由开发公司签署，则需明确基金会的授权边界及合同权利归属。核心在于区分贷款、直接出售及代表项目持有交易资产的法律性质。文件应清晰界定所有权是否转移、库存是否可混合处理，以及接收方是需归还等值 Token 还是特定持有的资产。若做市商获得购买选项，则需就购买数量、行权价格、到期时间、通知流程、结算货币及还款关联事宜进行详尽协商。

以极端案例为例：某项目贷款 100 万枚 Token，并赋予做市商以每枚 0.50 美元价格购回的选项。若后续 Token 市价涨至 2 美元，做市商仅需支付 50 万美元即可行使权利，而非归还价值 200 万美元的 Token。这虽可能是商业安排，但项目方必须在签约前模拟此类测算，并考虑部分行使期权、Token 迁移、供应量变化及提前终止等情形下的期权有效性及还款义务减轻条件。

将模糊的'保持流动性'承诺转化为可衡量的交易准则至关重要。协议应指定交易所、交易对、库存分配方案及各场所的服务内容。有效的绩效指标包括最大报价价差、特定价格区间内的最低订单簿深度，以及符合要求的报价持续比例。

同时需明确参考价格、数据统计间隔、数据来源，以及交易所停机时的处理机制。这些服务义务需设定合理的例外情况，严禁将期望的 Token 价格或人为交易量视为服务成果。交易权限亦需严格限制，明确做市商是否可在不同场所转移库存、再次出借、抵押、使用杠杆或通过衍生品对冲。若允许对冲，需规定其目的、限度及报告要求。对于项目方控制的账户，仅授予交易权限可能不足，提取资金应需另行授权，以防止资产被擅自挪用。

Woofun AI 整理数据显示，合规红线与监督机制是防范市场操纵的关键。所谓的'交易量支持'承诺需经仔细审查，其背后的交易策略是否合法？2026 年 8 月 6 日，美国司法部在关于 创始人的公告中，详细披露了该人承认犯有市场操纵和电信欺诈罪后的量刑情况。MyTrade 利用机器人进行洗单操作，制造误导性交易数据，这一案例警示其他项目方必须审视承诺目标的实现方式。协议应明确禁止操纵性交易、虚假订单及旨在制造虚假行情的协同交易行为，并要求遵守相关法律法规及交易所规则。项目方应拥有调查可疑交易、获取记录及在必要时暂停交易的权力。凯尔曼 PLLC 此前关于做市商执法行动的报道，揭示了引发多起诉讼的指控背景。合同谈判需将这些担忧转化为具体的监督权利，而非仅依赖一般的合规保证，因为若项目方无法掌握实际情况，合规承诺将形同虚设。