巨头入局无许可网络，合规迷思如何破解

据 Woofun AI 消息，无许可网络与金融诚信并非对立关系，而是正在成为传统金融机构创新的核心载体。富兰克林邓普顿自 2021 年起便将其链上美国政府货币基金的官方份额登记册部署于无需许可区块链，并于 2025 年 2 月进一步接入 Solana 网络。

这一趋势表明，行业头部玩家正通过实际业务验证无许可网络在金融基础设施中的可行性，而非仅仅停留在理论探讨层面。随着更多机构加入，关于合规障碍的讨论正从'是否可行'转向'如何优化'，标志着行业认知的一次关键转折。

尽管头部机构已率先行动，但许多传统金融机构仍对无许可网络持保留态度，转而倾向于许可型网络。许可型网络由特定的守门人或联盟决定参与者资格及验证权限，这种模式被部分机构视为满足《银行保密法》及其反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）要求，以及美国制裁法的必要前提。

然而，这种选择往往源于一种误解，即认为只有已知且经过验证的参与者群体才能确保合规。事实上，贝莱德自 2024 年 3 月起已在以太坊上发行其代币化货币市场基金的份额，而阿波罗则在 2025 年 1 月将其多元化信贷基金的代币化访问权限扩展至六个无需许可网络。这些案例证明，传统金融机构完全可以在无许可环境中运作，且每周都有新的产品部署公告，显示出市场活力的持续增强。合规部门常认为无许可网络与现行法律不可调和，但这种观点忽视了法律本身的风险导向本质。

针对这一认知偏差，新发布的论文《无需许可网络与金融诚信的兼容性：金融机构实用指南》（https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=7343938）提供了系统性解答。该研究阐明，金融机构完全可以在无需许可区块链网络上构建和交易，且对金融诚信法律的担忧不应成为阻碍。核心论点在于，机构可以通过适当的、基于风险的合规框架来履行其义务，将控制措施置于机构运营的层面，而非依赖网络本身的许可机制。监管机构已明确认识到，金融机构可以使其金融诚信合规计划适应诸如无许可网络这样的技术创新。

这意味着，合规的重点不在于基础设施的封闭性，而在于机构自身风险管理能力的有效性。

从法律实质来看，《银行保密法》和制裁法律要求金融机构对风险拥有合理控制，并实施控制措施以缓解此类风险，而非要求完全消除风险。根据《银行保密法》，反洗钱 / 反恐融资计划的核心在于发现、记录和威慑非法金融活动，而非全面防止。联邦银行监管机构和 FinCEN 强调，金融诚信的关键在于"合理设计"的 AML 计划，包括"识别、衡量、监测和控制风险的有效流程"。FinCEN 在 2020 年 8 月的执法声明中明确指出，其执法态度并非"抓把柄"游戏。财政部关于去风险化的报告也回应了机构的担忧，指出巨额罚款通常发生在整个反洗钱 / 反恐融资计划崩溃之后，而非基于风险的方法产生的有限缺陷。因此，系统性缺陷才是监管关注的重点，而非孤立的失误。

制裁合规框架同样遵循风险平衡逻辑。OFAC 的合规承诺框架确定了有效制裁合规计划的五个基本组成部分：管理层承诺、风险评估、内部控制、测试与审计、以及培训。OFAC 根据机构的规模、产品、客户和地理范围调整期望。《经济制裁执法指南》在处理明显违规时，会权衡故意性、对行为的知晓程度、对制裁目标的损害以及合规计划的充分性。各机构的执法历史支持"风险平衡而非零容忍"的方法，FinCEN 和 OFAC 将重点放在合理可知的系统性缺陷上。

这一立场直接缓解了机构对无许可网络中无意违规的担忧，因为轻微的或无意的违反不应给金融机构带来重大风险，只要其合规计划是充分且基于风险的。

Woofun AI 整理数据显示，金融机构应将无许可网络视为类似公共互联网和电话网络的基础设施。这些共享系统不审查其他用户或运营商，机构应据此调整合规策略。许多机构担心无意中与受制裁行为者互动，例如向受制裁验证者支付网络费用，或在不知情的情况下交易接触过非法行为者的加密资产。

然而，这种无意、不知情的互动并非制裁法律旨在处理的活动类型。验证者可以是任何地方的指定人员，机构并未选择、签约或与其交易，费用通过适用于所有用户的相同规则支付。2025 年 11 月，OCC 发布解释性函件 1186，确认银行可以在区块链网络上支付网络费用，并作为本金持有所需加密资产。该函件依据 2021 年 1 月的解释性函件 1174，后者结论认为银行可以通过充当节点验证交易。以以太坊为例，这是一个无需许可网络，协议以伪随机方式选择验证者。这些函件均未区分许可型和无许可网络，强调了中立传输的性质。

当机构通过无许可网络提交交易时，协议将区块提议权分配给唯一验证者，通常基于伪随机和质押比例。手续费由协议定义，机构无法选择验证者或协商费用，也无法在交易前后得知其身份。这与电子邮件发送者与路由器所有者，或呼叫者与交换机所有者的关系相似。美国金融机构的互联网协议数据包经过受制裁司法管辖区基础设施，不构成违反制裁；同样的分析方法适用于无许可网络共识层，即中立的、协议介导的传输。《银行保密法》监管定义明确排除了仅提供"交付、通信或网络接入服务"的人。

尽管机构与未筛选运营者有接触，但这种接触不同于制裁法律监管的选择性交易。在 OFAC 发布《虚拟货币行业制裁合规指南》近五年以来，没有任何执法行动基于验证者提议包含受制裁方交易的区块，或基于市场参与者支付协议级费用。

这一历史执法空白进一步证实了无意互动的低风险性。

隐私保护是机构面临的另一个担忧，即银行能否在公共账本上交易而不暴露客户头寸、交易对手和策略给竞争对手。早期观点认为完全透明是合规保障，但金融诚信实际需要的是必要信息能被机构、交易对手及监管者验证。密码学技术的进步使得机构可以在不公开证明数据的情况下证明合规命题，例如证明交易对手不在特别指定国民名单（SDN 名单）内，或证明储备金超过负债，而无需披露身份。来源证明允许一方证明资产从未来自已识别的非法集合，而不暴露交易图。保密转账设计对账本上的金额和余额进行加密，同时保留机构可向审查员提供的查看密钥。这些技术为监管机构提供了比封闭系统更高的安全性保障，且不给竞争对手可乘之机，使得隐私不再是构建无许可网络的障碍。

部分隐私技术已投入生产，如地址轮换、账户抽象、综合托管和分层托管结构，这些可将客户层面详细信息从账本中移除。用于在链上转账同时传输旅行规则数据的消息协议也已上线。虽然使用审计密钥的保密转账功能已上线，但在机构层面应用有限。未经授权状态证明和针对指定数据集的溯源证明仍处于试点测试和研究阶段。

然而，解决方案确实存在，例如 Privacy Cash 是一种基于以太坊和 Solana 的隐私协议，使用零知识证明实现保密转账和兑换。这些技术的成熟将进一步提升无许可网络在机构环境中的适用性，平衡透明度与隐私需求。

我们提出了适应无许可网络活动的金融诚信计划的九个组成部分：适用于机构客户和交易对手的交易级控制，形式与今天大致相同；以及针对基础设施本身的网络级控制。这些控制措施不需要识别验证者、与协议签订服务级别协议，或向守门人申请成员资格，因为现行金融诚信法律并未要求这些。拟议框架也与近期美国立法《GENIUS 法案》一致。GENIUS 采用框架，其中反洗钱 / 反恐融资和制裁控制位于应用层，由了解客户信息并控制资产的实体运营。《GENIUS 法案》要求获准发行支付稳定币的机构证明其存在反洗钱和制裁合规计划，并保持执行冻结或销毁流通稳定币合法指令的技术能力。这些义务针对发行机构，而非稳定币流通的无许可网络。这表明，监管重点在于应用层的控制，而非底层网络的结构。

回顾历史，上一代受监管金融机构面对开放的、全球性的、无需许可的互联网，任何人都可加入并承载合法和非法流量。机构将业务迁移到互联网开放协议上，并在应用层构建控制机制。如今，对于无许可网络，也可采取同样做法。回避无许可网络并非金融诚信策略，而是放弃了美国金融机构在构建稳健、数据丰富且基于风险的美元金融体系中的重要角色。无论美国金融机构是否参与，无许可网络上的美元交易活动已发生并将继续。美国金融执法效力取决于对资金流动的监控，而金融诚信法律架构依赖于美国金融机构对其被要求监控的活动进行观察。基于对相关法律的误解或对监管机构过往立场的担忧而放弃参与无许可网络，会不必要地限制传统金融机构在满足客户需求方面的选择。这是继互联网普及后，金融基础设施再次面临的关键转型期，机构需主动适应而非被动回避。